證券代碼：603126           證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能          公告編號(hào)：臨2022-015

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2022年3月17日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2022年3月11日以郵件方式發(fā)至各位董事。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)孟慶林先生召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》。

公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》”）及其摘要能夠充分調(diào)動(dòng)公司的董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。《激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》的編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意實(shí)施。具體內(nèi)容詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要。

關(guān)聯(lián)董事孟慶林、劉習(xí)德回避對(duì)本議案的表決。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《試行辦法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

（2）公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象中，公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干具備《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關(guān)于印發(fā)<中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引>的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《工作指引》”）等法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。激勵(lì)對(duì)象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

（3）激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得獲授股票期權(quán)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

（4）公司董事會(huì)審議《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為該計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避表決，公司董事會(huì)關(guān)于《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的表決程序合法有效。

（5）公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

（6）公司實(shí)施此次激勵(lì)計(jì)劃可以建立健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，優(yōu)化薪酬與考核體系，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。

（7）同意公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；同意將上述議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

本議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

鑒于上述修訂，公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》不再提交公司股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意根據(jù)公司實(shí)際情況，于2022年4月6日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)如下：

（1）《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》；

（3）《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2022年3月17日