證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2021-043

中材節(jié)能股份有限公司

第四屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第八次會議于2021年12月27日以通訊方式召開。會議通知及會議材料以郵件方式于2021年12月3日發(fā)至各位董事。本次會議應(yīng)參與表決董事6名，實(shí)際參與表決董事6名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意公司對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過10億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9億元人民幣。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避對本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司預(yù)計(jì)的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第四屆董事會審計(jì)委員會的書面審核意見如下：我們認(rèn)為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的書面審核意見》。

同意授權(quán)公司董事會在股東大會決議的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額框架下，根據(jù)公司實(shí)際的合同簽訂及項(xiàng)目執(zhí)行情況決議調(diào)整向關(guān)聯(lián)方分包、從關(guān)聯(lián)方采購，從關(guān)聯(lián)方承包、向關(guān)聯(lián)方銷售的合同金額并實(shí)施。

同意將《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2020年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2020年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監(jiān)事薪酬分配方案列入公司2022年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司所屬中材節(jié)能（武漢）有限公司（以下簡稱“節(jié)能武漢”）與池州中建材新材料有限公司（以下簡稱“池州中建材”）合資設(shè)立中材（池州）節(jié)能新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準(zhǔn)）（以下簡稱“中材節(jié)能池州”）；所屬中材節(jié)能國際投資有限公司（以下簡稱“國際投資公司”）與南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）、池州中建材合資設(shè)立池州中建材杭加新材料有限公司（暫定名，以工商注冊登記信息為準(zhǔn)）（以下簡稱“池州杭加”）。擬成立的兩家合資公司將分別作為硅酸鈣板生產(chǎn)制造基地、年產(chǎn)80萬立方米的加氣混凝土板材、砌塊暨裝配式建筑部品部件生產(chǎn)基地建設(shè)及后期運(yùn)營的實(shí)施主體。

同意《出資協(xié)議書》，中材節(jié)能池州注冊資本10,000萬人民幣。節(jié)能武漢以貨幣出資5,100萬人民幣，持股51%；池州中建材以貨幣出資4,900萬人民幣，持股49%，合資公司由節(jié)能武漢合并財(cái)務(wù)報(bào)表。池州杭加注冊資本20,000萬人民幣。南方水泥以貨幣出資11,200萬人民幣，持股56%；池州中建材以貨幣出資7,800萬人民幣，持股39%；國際投資公司以貨幣出資1,000萬人民幣，持股5%。

同意中材節(jié)能池州、池州杭加章程，以及章程確定的法人治理結(jié)構(gòu)方案。

本次事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避對本議案的表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們同意將《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次提交審議的《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第四屆董事會審計(jì)委員會的書面審核意見如下：本次交易事項(xiàng)履行了必要審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于所屬子公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議審議事項(xiàng)的書面審核意見》。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司2021年合規(guī)管理報(bào)告的議案》。

同意公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司2021年合規(guī)管理報(bào)告》。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于提請召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2022年1月13日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2022年第一次臨時(shí)股東大會會議，審議事項(xiàng)如下：

（1）《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

（2）《關(guān)于2020年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2021年12月27日