證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2020-045

中材節(jié)能股份有限公司

關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務

暨關聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次中國建材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）為中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）提供金融服務的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將回避表決。

l 本次交易為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避表決。

l 截至2020年11月30日，公司在財務公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。

一、關聯(lián)交易概述

為進一步強化公司資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與財務公司協(xié)商一致，擬接受財務公司為公司及下屬子公司（以下統(tǒng)稱為“公司”）提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務。本次金融服務交易對方中國建材集團財務有限公司，為本公司控股股東中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）控股子公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2017年12月22日，經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，并提請公司2018年第一次臨時股東大會審議批準，同意接受中材集團財務有限公司為公司提供存款、貸款、結算及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務，并與其簽訂了《金融服務協(xié)議》，2018年8月24日，中材集團財務有限公司更名為中國建材集團財務有限公司，根據(jù)協(xié)議約定，公司將繼續(xù)接受中國建材集團財務有限公司提供的相關服務。截至2020年11月30日，公司于財務公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000.00萬元人民幣。

二、關聯(lián)方基本情況

（一）關聯(lián)關系介紹

鑒于本公司為中國建材集團控制的公司，財務公司為中國建材集團下屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成公司的關聯(lián)交易。

（二）關聯(lián)人介紹

公司名稱：中國建材集團財務有限公司

注冊地址：北京市海淀區(qū)復興路17號2號樓9層

法定代表人：詹艷景

公司類型：其他有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機構編碼：L0174H211000001

注冊資本： 10億元人民幣

實繳資本： 5億元人民幣

股東情況：中國建材集團有限公司出資7億元人民幣，占比70%；中材水泥有限責任公司出資3億元人民幣，占比30%。

經(jīng)營范圍： 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價證券投資（固定收益類）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

主要財務數(shù)據(jù): 截至2019年12月31日，財務公司的資產(chǎn)總額為1,008,575.35萬元人民幣，負債總額為879,401.94萬元人民幣，凈資產(chǎn)為129,173.41萬元人民幣；2019年度，實現(xiàn)營業(yè)收入22,805.68萬元人民幣，凈利潤8,416.87萬元人民幣；2019年吸收存款877,603.25萬元人民幣，發(fā)放貸款及墊款余額296,091.00萬元人民。（以上財務數(shù)據(jù)引自立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2020]第ZG28418號《審計報告》。

關聯(lián)方實際控制人的主要財務數(shù)據(jù)：截至2019年12月31日，財務公司實際控制人中國建材集團資產(chǎn)總額為3,161,129.38萬元人民幣，凈資產(chǎn)為2,003,504.42萬元人民幣，2019年度，實現(xiàn)營業(yè)收入3,514.74萬元人民幣，凈利潤60,583.79萬元人民幣。（以上財務數(shù)據(jù)引自天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2020]23177 號《審計報告》）。

三、關聯(lián)交易的主要內容

（一）財務公司提供服務的范圍

經(jīng)與財務公司協(xié)商一致，財務公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務（包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務）和其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等）。

（二）存款服務交易額度

2021年、2022年、2023年，各年度公司（含所屬公司）于財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過65,000萬元人民幣、70,000萬元人民幣和75,000萬元人民幣。

（三）綜合授信服務交易額度

2021年、2022年、2023年，各年度財務公司向公司（含所屬公司）提供的綜合授信余額（含應計利息）分別最高不超過70,000萬元人民幣、75,000萬元人民幣和80,000萬元人民幣。

四、關聯(lián)交易的定價依據(jù)

（一）存款服務：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

（二）結算服務：財務公司根據(jù)公司指令提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業(yè)務相關的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結算服務。財務公司應確保資金結算網(wǎng)絡安全運行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負債風險，滿足公司支付需求。

（三）授信服務：在符合國家有關法律法規(guī)的前提下，財務公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務；財務公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關信貸服務的具體事項另行簽署協(xié)議。   

（四）其他金融服務：財務公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內的其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等），提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協(xié)議，就相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務協(xié)議》的原則、條款和相關的法律規(guī)定。

財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行保險監(jiān)督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規(guī)定，同等條件下應不高于同期國內主要商業(yè)銀行就同類金融服務向公司所收取的費用。

五、交易的目的和對公司的影響

財務公司是經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業(yè)集團財務公司管理辦法》的規(guī)定。財務公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司提供存款、結算、綜合授信以及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融服務。本次關聯(lián)交易有利于拓寬理財渠道、提高資金使用效率、為公司長遠發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持和暢通的融資渠道。上述關聯(lián)交易事項嚴格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

六、擬簽署的關聯(lián)交易協(xié)議主要內容

公司擬在獲得股東大會批準后與財務公司簽署《金融服務協(xié)議》，除上述三、四項內容外，協(xié)議其它要點如下：

（一）公司（即甲方）選擇財務公司（即乙方）作為提供金融服務的主要金融機構之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務。

（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質、高效的金融服務，承諾任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜于當時國內主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。

（三）財務公司出現(xiàn)以下情形之一時，財務公司將于發(fā)生之日起三個工作日內書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機構變動、股權交易或者經(jīng)營風險等事項；

3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴重支付危機；

5、乙方任何一項資產(chǎn)負債比例指標不符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會責令進行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

七、風險評估及風險防范

公司通過查驗財務公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財務公司的驗資報告等，對財務公司的經(jīng)營資質、業(yè)務和風險狀況進行了評估（見備查文件5《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險評估報告》），公司認為：財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；作為非銀行金融機構，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會的嚴格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)財務公司存在違反中國銀行保險監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》(銀監(jiān)會令2006年第8號)規(guī)定的情形，財務公司的風險管理不存在重大缺陷。

本公司與財務公司之間發(fā)生的關聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務目前風險可控。為有效防范、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業(yè)務的資金風險，維護資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》（見備查文件6，以下簡稱“風險處置預案”）。

八、審議程序

（一）在本次董事會審議本項議案時，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)董事馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習德回避了對本議案的表決；

（二）在本次董事會審議本項議案前，獨立董事對本項關聯(lián)交易進行了事前認可，意見如下：

中國建材集團財務有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴格監(jiān)管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

（三）獨立董事對本項關聯(lián)交易的獨立意見如下：

1、程序性。公司于2020年12月14日召開了第三屆董事會第二十五次會議，關聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認為，本次提交審議的《關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

（四）公司董事會審計委員會對本項關聯(lián)交易的審核意見如下：

中國建材集團財務有限公司作為一家經(jīng)原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構，在其經(jīng)營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀保監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關于接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易的議案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于公司接受中國建材集團財務有限公司金融服務暨關聯(lián)交易事項的審核意見》。

（五）本關聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東將回避表決。 

九、需要說明的歷史關聯(lián)交易情況

2020年1月1日至2020年11月30日，公司在財務公司存置的存款余額最高值為59,384.11萬元人民幣，財務公司向公司提供的綜合授信額度為20,000萬元人民幣。

十、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關于該關聯(lián)交易的事前認可意見及發(fā)表的獨立意見；

（三）第三屆董事會審計委員會對該關聯(lián)交易的書面審核意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險評估報告》；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中國建材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》；

（六）《金融服務協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年12月14日