證券代碼：603126         證券簡稱：中材節能         公告編號：2016-026

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第十九次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十九次會議于2016年10月28日以通訊方式召開。會議通知于2016年10月19日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2016年第三季度報告的議案》。

《公司2016年第三季度報告》正文及全文真實反映了公司2016年第三季度實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2016年第三季度報告正文及全文（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于注銷部分全資子公司的議案》。

同意注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節能余熱發電有限公司，注銷后，其全部資產、債權、債務由公司繼承、承擔。同意授權公司經營管理層全權決議并辦理上述兩子公司清算、注銷等相關事宜。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》的《中材節能股份有限公司關于注銷部分全資子公司的公告》（臨2016-028）。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為，注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節能余熱發電有限公司符合公司實際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權益的情形。我們同意公司注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節能余熱發電有限公司。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關于公司注銷部分全資子公司的獨立意見》。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會 

2016年10月29日